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经纬纺机(000666) :公告(系列)

发布时间 :2016-12-10

        证券代码:000666证券简称  :经纬纺机公告编号  :2016-49

      梦见自己死而复生_宁波风如科技发展有限公司

      第八届董事会临时会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 、准确 、完整 ,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。

      梦见自己死而复生_宁波风如科技发展有限公司(下称“本公司”)于2016年12月6日以电子邮件方式发出董事会会议通知 ,并于2016年12月9日上午召开第八届董事会第临时会议 。会议由叶茂新董事长主持 。会议应出席董事8名,实际出席的董事8名,公司监事及高级管理人员参加了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论,会议审议通过如下决议  :

      一、同意关于公司2017年至2019年日常关联交易预计额度的议案。

      根据未来三年公司生产经营需要所预估的2017年-2019年本公司(代表上市集团)与中纺机(代表中纺机集团)之间的日常关联交易额度为2,027,221.8万元。

      (表决结果 :4票赞成 、0票反对 、0票弃权)

      (全部关联董事叶茂新、王江安 、石廷洪  、吴满菊回避表决)

      二 、会议通过了《关于经纬向关联方整体出售汽车业务的议案》

      同意公司向中国恒天集团有限公司(下称“中国恒天”)及其指定的下属企业整体打包出售汽车业务 ,并与之签署《股权转让协议》 。

      根据协议约定,2016年12月31日为股权交割基准日;公司出售汽车业务股权转让价款依据评估结果合计人民币24,751.17万元;本公司对汽车业务相关企业的全部债权由恒天汽车股份有限公司承接 ,中国恒天承担连带还款责任;在约定期限内,中国恒天及其指定下属企业承接公司向北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司转贷的国开行专项7000万元贷款;公司对汽车业务相关企业的全部担保由中国恒天承接  。

      (表决结果 :4票同意 、0票反对、0票弃权)

      (全部关联董事叶茂新 、王江安、石廷洪 、吴满菊回避表决)

      三 、决定召开2016年第四次临时股东大会并将上述两项议案提交该次股东大会审议。

      (表决结果 :8票赞成、0票反对、0票弃权)

      特此公告 。

      梦见自己死而复生_宁波风如科技发展有限公司

      董事会

      2016年12月10日

      证券代码 :000666证券简称  :经纬纺机公告编号 :2016-50

      梦见自己死而复生_宁波风如科技发展有限公司关于公司

      向关联方整体出售汽车业务的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 、准确 、完整 ,没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏  。

      一 、关联交易概述

      1.为理顺产业结构 ,聚焦梦见自己死而复生_宁波风如科技发展有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“经纬纺机”)核心主业 ,避免与中国恒天集团有限公司(以下简称“中国恒天”)在汽车业务上发生同业竞争 ,履行上市公司实际控制人的有关承诺  ,本公司于2016年12月9日与中国恒天 、湖北新楚风汽车股份有限公司(以下简称“新楚风”) 、香港华明有限公司(以下简称“香港华明”)、恒天汽车股份有限公司(以下简称“恒天汽车”)在北京签署了《股权转让协议》(以下简称“协议”)。

      根据协议,公司拟向中国恒天及其指定子公司整体转让所持汽车业务公司股权,包括公司及公司控股子公司新楚风所持有的恒天汽车100%的股权 、公司持有新楚风80.28%的股权、公司持有北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司(以下简称“恒天鑫能”)40%的股权和公司全资子公司香港华明持有TAM-EUROPE D.O.O.(以下简称“TAM”)97.76%的股权(统称“目标股权”)。本次交易目标股权转让价值合计人民币24,751.17万元 。截止协议约定的股权交割日,公司及香港华明持有汽车业务相关企业的债权本息合计人民币48,420.16万元(最后以审计机构单独出具的确认函为准,不包含国开行专项贷款7,000万元)。

      2.因中国恒天是本公司的实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定,本次交易构成关联交易 。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 ,本次交易不构成重大资产重组。

      3.公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见 ,同意提交公司第八届董事会临时会议审议 ,并对此次关联交易发表了独立意见 。公司第八届董事会临时会议审议了本次交易相关议案 ,由公司全体非关联董事一致表决通过 ,关联董事叶茂新先生 、王江安先生 、石廷洪先生  、吴满菊女士 ,回避表决  。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议 。

      二 、关联方基本情况

      1.基本信息

      公司名称 :中国恒天集团有限公司

      企业性质:国有独资有限责任公司

      住址:北京市朝阳区建国路99号

      法定代表人 :刘海涛

      注册资本 :人民币325,721.25万

      统一社会信用代码:100000000008889

      实际控制人  :国务院国有资产监督管理委员会

      主营业务 :纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发 、生产 、销售;与上述业务相关的技术开发、技术服务 、技术咨询;纺织品、纺织原辅材料 、化工材料(危险品除外)、木材、服装 、建筑材料 、汽车配件的销售;进出口业务;承办国内展览和展销会;主办境内对外经济技术展览会;汽车(货车)制造及技术研究;农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿(特许经营除外)的销售。(依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      2.关联关系说明

      中国恒天直接和间接持有公司股份406,521,170股  ,占公司总股本的57.73% ,是公司的实际控制人  。

      3.中国恒天历史沿革和财务状况

      中国恒天是国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资大型中央企业,成立于1998年9月 ,由原国家纺织工业部所属中国纺织机械(集团)有限公司 、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口有限公司 、中国化纤总公司 、中国丝绸工业总公司等组建而成。

      中国恒天最近一年及最近一期主要财务指标。

      单位 :人民币万元

      -

      三 、关联交易标的基本情况

      1.交易标的概况

      本次交易标的为公司直接和间接持有的汽车业务相关企业的股权 。

      公司及新楚风持有的恒天汽车100%的股权 、公司持有的新楚风80.28%的股权 、公司持有的恒天鑫能40%的股权 、香港华明持有的TAM97.76%的股权 。

      交易标的产权清晰 ,不存在任何限制转让的情况 ,不涉及诉讼 、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况 。

      2.标的公司概况

      2.1湖北新楚风汽车股份有限公司

      (1)基本情况

      新楚风汽车于2007年3月22日在湖北省随州市成立 ,2010年6月被经纬纺机收购成为控股子企业 ,类型为股份有限公司 ,经营范围包括:载货汽车 、专用汽车 、客车及汽车底盘制造 、研发 、销售 ,汽车配件生产 、销售。客车车身、载货汽车车身、车架、车厢 、车载钢罐体 、车载铝罐体及其他零部件制造销售;汽车售后服务(不含修理)。商品进出口业务(不含国家禁止或限制的商品进出口业务)。截至目前  ,新楚风汽车的注册资本为人民币46,349.964万元,股东情况为:

      -

      (2)最近一年及最近一期主要财务数据

      单位:人民币元

      -

      2.2恒天汽车股份有限公司

      (1)基本情况

      恒天汽车于2011年5月5日在湖北省随州市成立 ,是经纬纺机发起设立的控股子企业 ,类型为有限责任公司 ,经营范围包括:载货汽车 、客车(限九座以上)、摩托车 、电动车、汽车零配件、五金交电 、包装材料 、机械设备及配件  、电脑软硬件、耗材 、化工原料及产品(不含危险化学品)、金属材料 、建筑材料、百货销售;物流服务;进出口业务(国家禁止或限止的货物或技术除外)  。截至目前  ,恒天汽车的注册资本为5,000万元 ,股东情况为:

      -

      (2)最近一年及最近一期主要财务数据

      单位 :人民币元

      -

      2.3北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司

      (1)基本情况

      恒天鑫能于2014年7月15日在北京市经济技术开发区成立,是经纬纺机发起设立的控股子企业 ,类型为有限责任公司  ,经营范围包括 :新能源汽车及零配件的技术开发、技术服务;汽车(不含九座及九座以下乘用车)、汽车零配件的批发;货物进出口 。(依法须经批准的项目  ,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)  。截至目前,恒天鑫能的注册资本为人民币6,000万元  ,股东情况为 :

      -

      (2)最近一年及最近一期主要财务数据

      单位:人民币元

      -

      2.4 TAM-EUROPE D.O.O.

      (1)基本情况

      TAM于1947年在斯洛文尼亚成立,2011年6月由经纬纺机通过香港华明收购,目前是公司全资子公司香港华明的控股子公司 ,经营范围包括大客车 、校车 、机场大巴车、新能源大客车等整车 、客车底盘、发动机等大客车核心零部件的制造 、销售和售后服务 。截至目前,TAM的注册资本为欧元1,160万元 ,股东情况为 :

      -

      (2)最近一年及最近一期主要财务数据

      单位:人民币元

      -

      3.债权债务事项的安排

      截止2016年12月31日,甲方及丁方持有目标企业的债权本息为人民币48,420.16万元(简称“债权款”,最后以审计机构单独出具的确认函为准 ,不包含国开行专项贷款7,000万元)由恒天汽车承接 ,中国恒天承担连带还款责任。

      对于本次交易所涉及债权款 ,自股权交割基准日起至实际完成支付期间,恒天汽车应承担资金占用费 ,费率按一年期同期银行贷款利率计算 。

      公司向恒天鑫能转贷的国开行专项贷款7,000万元,中国恒天、经纬纺机向国家开发银行申请将借款主体变更为中国恒天或其指定的符合贷款银行要求的新的借款主体  。借款主体变更前中国恒天需实际承担经纬纺机于该贷款项下的借款人责任及义务  。

      4.担保事项的安排

      经纬纺机为汽车业务相关的企业提供的全部担保包括:为新楚风提供人民币担保15,000万元,为TAM和GINAF Trucks Nederland B.V.提供欧元担保2,500万元 。

      协议生效后 ,由中国恒天为经纬纺机提供的上述对外担保事项提供反担保,并与中国恒天签署相关协议 。中国恒天、经纬纺机双方应积极向债权银行申请 ,将经纬纺机所承担的担保义务转由中国恒天承接,并办理相关手续。

      5.国家新能源补贴事项的安排

      公司持有新楚风股权期间,新楚风获国家新能源补贴中应归属公司所有3,398.73万元将列入新楚风股权净值,经中国恒天 、公司双方协商,同意在新楚风实际收到该项补贴后相应调整股权转让价格  ,于次日书面通知公司  ,并在收到该项补贴5个工作日内将该补贴款项付至公司指定账户。

      四 、交易的定价及定价依据

      根据沃克森资产评估有限公司出具的编号为沃克森评报字【2016】第1311号 、第1312号、第1314号、第1320号资产评估报告书 ,汽车板块各企业评估值作为本次股权转让款定价基准,评估基准日为2016年8月31日 ,评估价值如下 :

      单位 :人民币万元

      -

      在以上评估结果基础上 ,确定股权转让价格如下:

      单位 :人民币万元

      -

      五 、交易协议的主要内容

      本协议交易各方包括经纬纺机(甲方) 、中国恒天(乙方) 、新楚风(丙方)、香港华明(丁方) 、恒天汽车(戊方)。

      1、协议签署及生效

      本协议自下述条件或事项均已全部获得满足及完成后生效 :

      1.1本协议各方授权代表签字并加盖公章;

      1.2甲方股东大会已经审议通过本协议项下股权转让及相关事宜;

      1.3乙方 、丙方 、丁方和戊方公司内部决策机构已经审议通过本协议项下股权转让及相关事宜 。

      2 、目标股权

      按照本协议的约定 ,各方同意甲 、丙 、丁三方将以下汽车业务向乙方或戊方进行协议转让 ,共涉及4家企业的股权,包括 :

      2.1甲方持有戊方的5%股权;以及丙方持有戊方的95%股权(以下统称“戊方股权”) 。

      2.2甲方持有丙方的80.28%股权(以下简称“丙方股权”) 。

      2.3甲方持有的北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司(以下简称“新能源汽车”)的40%股权(“新能源汽车股权”) 。

      2.4丁方持有注册地为的斯洛文尼亚TAM-EUROPE D.O.O.公司(以下简称“TAM汽车”)的97.76%股权(“TAM汽车股权”) 。

      以上4家汽车企业合称“目标企业”,甲、丙、丁三方拟向乙方或戊方转让的目标企业中的股权合称“目标股权”。

      3 、交易价格及交易安排

      3.1在评估值基础上 ,各方经协商 ,就股权转让对价达成一致意见如下 :

      -

      3.2甲 、丙、丁三方同意将持有的目标股权向乙方转让  ,乙方同意支付股权转让对价 、受让目标股权 ,并根据整合需要安排戊方接收甲方持有丙方80.28%股权、甲方持有新能源汽车40%股权和丁方持有TAM汽车97.76%股权。

      3.3甲方持有丙方股权期间,丙方获国家新能源补贴4,233.60万元未在《资产评估报告》中体现 。经甲 、乙双方协商,同意在丙方收到该项补贴后次日通知甲方 ,并于5个工作日内 ,由甲方就丙方对应股权价值增加部分,即3,398.73万元 ,对甲方进行股权价值差额补偿 ,补偿款支付至甲方指定账户  。

      4、股权交割

      4.1各方约定,2016年12月31日为目标股权交割基准日 。

      4.2甲、丙 、丁方配合乙方或按乙方安排配合戊方办理目标股权转让所涉及的工商变更登记手续。

      4.3自股权交割基准日起,目标企业的管理责任和义务由受让方承接,目标企业所产生的全部收益和亏损均由受让方承担 。

      5 、债务安排

      5.1截止2016年12月31日 ,甲方及丁方持有目标企业的债权本息为48,420.16万元(简称债权款 ,最后以审计机构单独出具的确认函为准 ,不包含国开行专项贷款7,000万元)。

      5.2甲、乙方一致同意 ,就甲方向新能源汽车转贷的国开行专项贷款7,000万元 ,甲  、乙方向国家开发银行申请将借款主体变更为乙方或其指定的符合贷款银行要求的新的借款主体;借款主体变更前乙方需实际承担甲方于该贷款项下的借款人责任及义务;如2017年12月底前仍未能办理完借款主体变更的,则乙方向甲方出具符合证监会监管要求的保证函 。

      6 、款项支付

      6.1戊方的股权款、债权款支付

      乙方于2016年12月底前一次性向丙方支付其持有的戊方95%股权款;向甲方支付其持有的戊方5%股权款  ,并于2017年1月底前完成股权变更登记 。

      6.2丙方的股权款  、债权款支付

      6.2.1戊方于2017年3月底前向甲方支付其持有的丙方80.28%股权款的50%;于2017年6月底前支付剩余50%股权款 ,并完成股权变更登记;

      6.2.2戊方应于2017年3月底前向甲方支付债权款本息的50%;戊方应于2017年6月底前向甲方支付债权款剩余的50%。

      6.3新能源汽车的股权款、债权款支付

      6.3.1戊方于2017年6月底前向甲方支付其持有的新能源汽车40%股权款,并办理股权变更登记。

      6.3.2戊方应于2017年6月底前向甲方支付新能源汽车债权款。以上债权款不含本协议5.2条款所述的甲方向新能源汽车转贷的7,000万元   ,该笔转贷款按本协议5.2条款约定的期限处置。

      6.4 TAM汽车的股权款 、债权款支付

      6.4.1戊方应于2017年9月底前向丁方支付其持有的TAM汽车97.76%股权款,并完成股权变更登记。

      6.4.2戊方应于2017年9月底前向甲方支付TAM汽车的债权款 。

      6.5对于本次交易所涉及的股权款和债权款 ,自股权交割基准日起至实际完成支付期间  ,戊方应承担资金占用费 ,费率按一年期同期银行贷款利率计算。国开行7000万债权按原合同约定利率由乙方或指定的企业承担 。

      6.6乙方承诺 ,如目标企业、戊方在上述约定的期限内未支付相应的股权款 、债权款及资金占用费,由乙方承担支付义务  。

      6.7丁方同意由甲方代收其享有的股权款 、债权款及资金占用费 ,甲 、丁双方就具体结算事宜另行协商 。

      7 、担保事项处理

      7.1甲方为汽车板块的所有企业提供的全部担保包括 :为丙方提供人民币担保15,000万元 ,为TAM汽车和GINAF Trucks Nederland B.V.提供欧元担保2,500万元 。

      7.2本协议生效后 ,由乙方为甲方提供的上述对外担保事项提供反担保 ,并与甲方签署相关协议。甲  、乙双方应积极向债权银行申请,将甲方所承担的担保义务转由乙方承接,并办理相关手续 。

      六 、交易目的和影响

      1、交易目的:

      1.1解决和避免公司与中国恒天及其下属企业间商用汽车业务潜在的同业竞争问题;

      1.2公司实际控制人中国恒天履行完成其以下承诺事项 。

      中国恒天承诺将于2016年12月31日前通过经纬纺机董事会和股东大会提出议案,将新楚风全部股权按照公允价格出售给中国恒天或其控股的重工子集团 。在上述股权出售和收购过程中,中国恒天保证不损害经纬纺机以及其他中小股东的利益 。

      2、交易影响:

      2.1根据转让方案 ,本次交易完成后 ,新楚风 、恒天鑫能 、TAM 、恒天汽车等4家企业将不再纳入公司合并报表范围。

      2.2本次交易所出售的汽车业务总体经营亏损 ,交易完成后  ,将终止其亏损对公司效益的影响;转让股权所得股权款和债权款,可直接增加公司现金流 ,降低公司资产负债率 ,对促进现有其他主业发展和提升运营效率有着积极意义 。

      2.3公司转让汽车业务,将有利于公司集中力量做强核心主业,符合公司长期战略目标 ,进一步增强上市公司盈利能力,为股东争取更多的投资回报 。

      2.4以2016年8月31日为基准日测算,对公司母公司利润总额当期损益影响为亏损人民币1.6亿元左右,对合并报表归属于公司母公司利润总额当期损益影响为盈利1.0亿元左右 ,最终影响结果待交割审计后确定  。

      七  、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

      2016年1月1日至本公告披露日,本公司及子公司与中国恒天发生的各类关联交易总金额为人民币45681.31万元。

      八 、独立董事事前认可和独立意见

      公司独立董事陈晋蓉 、虞世全 、牛红军于第八届董事临时会议召开前审阅了本次关联交易的有关文件资料 ,并出具了书面的事前认可意见与独立意见 。

      1.独立董事事前认可意见

      本次关联交易有利于解决和避免公司商业汽车业务同业竞争问题,增强公司资本市场形象、改善公司盈利水平  ,符合公司和全体股东利益 。本次交易作价公允,不存在损害公司及广大股东利益的情形。

      同意将此议案提交第八届董事会临时会议审议。

      2.独立董事发表的独立意见

      本次交易作价由具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告评估结果为定价依据的基础 ,本交易作价方式公允,体现了公平合理的市场化原则 ,不存在损害公司和全体股东的利益 ,特别是非关联股东利益的情形  。

      本次关联交易事项涉及的会议召开,相关事项的审议 ,相关事项的表决等事宜,程序符合《公司法》等相关法律、法规的规定 。

      九 、备查文件

      1.独立董事事前认可意见书;

      2.独立董事意见书;

      3.董事会决议;

      4.意向书 、协议或合同;

      5.关联交易标的资产财务报表 、评估报告 。

      特此公告 。

      梦见自己死而复生_宁波风如科技发展有限公司

      董事会

      2016年12月10日

      证券代码:000666证券简称  :经纬纺机公告编号 :2016-50

      梦见自己死而复生_宁波风如科技发展有限公司

      关于日常关联交易预计的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 、准确 、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一  、日常关联交易基本情况

      (一)关联交易概述

      1.根据公司业务发展及实际情况的需要,按照《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 、法规和规范性文件的要求 ,梦见自己死而复生_宁波风如科技发展有限公司(以下简称“公司”)对2017年-2019年可能与关联方中纺机集团(注⑤)发生的日常关联交易金额进行了预计  ,2017年-2019年日常关联交易预计总金额为人民币2,027,221.8万元;2017年 、2018年、2019预计金额分别为 :人民币662,862.4万元 、人民币675,672.4万元 、人民币688,687万元;2014年1月1日至披露日,日常关联交易实际发生金额为人民币220,297.46万元,2016年1月1日至披露日实际发生金额为人民币45,681.31万元。

      2.本公司董事会于2016年12月9日举行第八届董事会临时会议 ,会议由叶茂新董事长主持,应到董事8名,实际出席的董事8名,4名关联董事叶茂新  、王江安 、石廷洪、吴满菊回避表决,其余4名非关联董事对议案进行表决,并以4票同意0票反对0票弃权的表决结果通过了关于公司2017年至2019年日常关联交易预计额度的议案。

      3.上述关联交易尚须获得股东大会的批准  ,关联股东中纺机、中国恒天控股有限公司 、中国恒天 、叶茂新对本次会议的议案回避表决 。

      (二)预计关联交易类别和金额

      2017年-2019年预计与中纺机及中国恒天发生关联交易内容如下表 :

      -

      (三)2016年1月1日至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为45,681.31万元 。

      二 、关联人介绍和关联关系

      中纺机为本公司控股股东 ,持有本公司总股本的31.13%(注①);中国恒天集团有限公司(以下简称“中国恒天”)持有中纺机87.57%股份 ,为本公司的实际控制人(注①);下表中的其他企业为中纺机或中国恒天的附属公司(注②) 。

      -

      履约能力分析:

      上述关联企业为公司控股股东或实际控制人的附属公司,以上企业行业前景良好,经营情况较为稳定,其提供的产品及服务的质量以及供货的及时性均能满足公司的需求 ,具有较强的履约能力 。

      三、关联交易主要内容

      1.关联交易主要内容 。

      上市集团及中纺机集团同意向对方提供与日常经营相关的若干生产协作 、及非生产社会和公用服务 ,以保障上市集团及中纺机集团生产及营运的经济效益  。

      以上日常关联交易价格遵循以下原则进行确定:

      (a)以国家价格为基准 ,若该项服务费用受国家价格管制;或

      (b)从前以国家价格为基准 ,但后来已经没有适用的国家价格或该国家价格被取消或放开  ,则该项服务的服务费用应以下列较低的价格为基准:

      (i)市场价格(根据第(d)条订定者);或

      (ii)实际成本(以提供服务一方在过去一年提供该项服务的实际成本为准) ,并按照不高于最近一年提供该项服务一方的地区之物价指数的增幅调整;

      (c)如以实际成本为基准  ,则该项服务费用每年的增长率不应高于最近一年提供该项服务一方的当地之城市居民消费物价指数的增长;或

      (d)如以市场价格为基准 ,经过双方协商后确定。在确定市场价格时 ,双方应该考虑的主要因素为  :

      (i)提供该项服务一方的地区提供类似服务之任何第三方当时收取的市场价格;

      (ii)中纺机(含中纺机集团各有关成员)或经纬股份(含上市集团各有关成员)(按情况适用)以公开招标方式向供应商就提供该项服务所获得的最低报价;及

      (iii)中纺机(含中纺机集团各有关成员)或经纬股份(含上市集团各有关成员)(按情况适用)向任何第三方提供相同或类似的服务,提供该项服务的最低报价 。

      四 、关联交易目的和对上市公司的影响

      1、上述关联交易属公司的正常业务往来,且完全按照市场化原则进行 ,有利于公司进一步提高市场占有率和可持续发展能力。

      2 、上述关联交易的定价公允 ,付款 、收款与结算方式合理 ,不存在损害公司及股东的利益的情况 。

      3   、上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响,不会对公司的独立性产生影响 。

      五 、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

      独立董事对本公司2017年-2019年的日常关联交易预测情况进行了认真审查  ,在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见:公司的关联交易均属公司正常的生产经营所需 ,定价原则公平合理,同意提交公司董事会审议;董事会在对该项议案进行表决时,关联董事回避了表决 ,没有损害公司及其他中小股东的利益 。

      六  、备查文件

      1.董事会决议;

      2.独立董事事前认可该交易的书面文件 、独立董事意见;

      梦见自己死而复生_宁波风如科技发展有限公司

      董事会

      2016年12月10日

      注①符合《股票上市规则》第10.1.3第(一)款规定的关联关系情形 。

      注②符合《股票上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联关系情形 。

      注③符合《股票上市规则》第10.1.3第(三)款规定的关联关系情形 。

      注④符合《股票上市规则》第10.1.3第(四)款规定的关联关系情形。

      注⑤控股股东中纺机 ,及其附属公司、企业及单位(含不时增加的) ,包括实际控制人中国恒天及其附属公司、企业及单位(含不时增加的)  ,但不包括上市集团的成员 。

      注⑥经纬股份,及其附属公司、企业及单位(含不时增加的) 。

      证券代码 :000666证券简称:经纬纺机公告编号 :2016-52

      梦见自己死而复生_宁波风如科技发展有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 、准确、完整,没有虚假记载  、误导性陈述或重大遗漏 。

      一、召开会议基本情况

      1、会议名称:2016年第四次临时股东大会

      2、召集人:本公司董事会。本次会议经本公司2016年12月9日第八届董事会临时会议决议决定召开。

      3 、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定 。

      4 、召开时间:

      (1)现场会议召开时间:2016年12月26日(星期一)下午14:30

      (2)网络投票时间

      采用交易系统投票的时间:2016年12月26日9:30—11:30  ,13:00—15:00 。

      采用互联网投票的时间:2016年12月23日15:00—2016年12月26日15:00 。

      5 、会议召开方式 :本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 。

      (1)现场投票方式 :股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(附件1)委托他人出席现场会议进行表决。

      (2)网络投票方式 :公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向全体A股股东提供网络形式的投票平台,A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 。

      公司A股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式 ,如果同一表决权出现重复投票表决的 ,以第一次投票表决结果为准;公司外资股股东即H股退市股股东只能选择现场投票。

      6、出席对象:

      (1)截至本次股东大会的股权登记日2016年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东以及截至本次股东大会的股权登记日收市时登记在公司《外资股股东名册》中的外资股股东均有权出席股东大会 ,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

      (2)本公司董事、监事和高级管理人员;

      (3)本公司聘请的律师。

      7 、召开地点:北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心C座7层本公司会议室

      二 、会议审议事项

      普通决议案:

      1 、关于公司向关联方整体出售汽车业务的议案;

      2、关于公司2017年至2019年日常关联交易预计额度的议案 。

      上述议案分别已于2016年12月9日经本公司第八届董事会临时会议审议通过,具体内容详见刊载于2016年12月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告名称为《第八届董事会临时会议决议公告》(编号2016-49) 、《关于公司向关联方整体出售汽车业务的公告》(编号2016-50) 、《关于日常关联交易预计的公告》(编号2016-51)的公告 。

      三、会议登记方法

      1 、登记时间 :

      2016年12月19日至2016年12月23日上午9:00—11 :30;下午13:00—16:00(周六、日除外)

      2 、登记地点 :

      北京朝阳区亮马桥路39号第一上海中心C座7层本公司董事会办公室 。

      3、登记方式 :

      拟出席本公司2016年第四次临时股东大会现场会议的股东持股东账户 、持股证明及个人身份证或有效的持股证明文件;受托代理人持本人身份证 、授权委托书(见附件1)、委托人股东账户卡、持股证明及委托人身份证办理登记;法人股东持营业执照复印件 、法人授权委托书和法人证明 、出席人身份证办理登记 。

      四  、参加网络投票的具体操作流程

      在本次股东大会上  ,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为wltp.cninfo.com.cn)参加投票 。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2)

      五  、其他事项

      1 、会议联系方式

      联系地址 :北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心C座7层

      联系部门:梦见自己死而复生_宁波风如科技发展有限公司董事会办公室邮编 :100125

      联系人  :黄燕翩

      联系电话:(010)84534078-8501、8502

      传真:(010)84534135-8501

      电邮邮箱 :jwzd@jwgf.com

      2 、出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。

      六 、备查文件

      梦见自己死而复生_宁波风如科技发展有限公司第八届董事会临时会议决议 。

      特此公告 。

      梦见自己死而复生_宁波风如科技发展有限公司

          董事会

      2016年12月10日

      附件1 :

      梦见自己死而复生_宁波风如科技发展有限公司

      2016年第四次临时股东大会股东授权委托书

      兹全权委托________________先生/女士代表我单位(个人)出席梦见自己死而复生_宁波风如科技发展有限公司2016年第四次临时股东大会 ,并按照下列指示行使对会议议案的表决权 。

      -

      委托人签名(委托单位公章):_____________________________________________

      委托人身份证号码(委托单位营业执照号码) :_______________________________

      委托人(单位)股东账号 :________________________________________________

      委托人(单位)持股数  :__________________________________________________

      受托人签名:__________________受托人身份证号码:________________________

      委托日期:____________________

      注:此授权委托书剪裁或复印有效。

      附件2 :

      参加网络投票的具体操作流程

      一.网络投票的程序

      1.投票代码为“360666”,投票简称为“经纬投票”。

      2.议案设置及意见表决 。

      (1)议案设置 。

      股东大会议案对应“议案编码”一览表

      -

      说明  :以上议案均为普通决议案 。

      本次股东大会设置“总议案”(包含议案1、议案2) ,对应的议案编码为100 。

      (2)填报表决意见。

      本次股东大会议案均为非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对 、弃权 。

      (3)对同一议案的投票以第一次有效投票为准 。

      二.通过深交所交易系统投票的程序

      1.投票时间:2016年12月26日的交易时间  ,即9:30—11:30和13:00—15:00。

      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月23日下午15:00,结束时间为2016年12月26日下午15:00 。

      2.股东通过互联网投票系统进行网络投票 ,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证 ,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅 。

      3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票 。


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